作者：Miles Jennings，a16z crypto政策主管兼总法律顾问；编译：AIMan@金色财经

加密行业是时候摆脱其基金会模式了。基金会——支持区块链网络发展的非营利组织——曾经是一条通往进步的明智合法途径。但如今，问问任何一位创建过区块链网络的创始人，他们都会告诉你：没有什么比基金会更能拖慢你的步伐了。如今，基金会带来的摩擦比去中心化还要多。

随着美国国会出台新的监管框架，加密货币行业迎来了一个难得的机会，可以摆脱基础和摩擦，从而以更好的协调、问责和规模为基础进行建设。

在下文探讨基金会的起源和不足之后，我将探讨加密项目如何摒弃基金会结构，转而利用普通的开发者公司来利用新兴的监管框架和方法。我将贯穿全文，解释公司如何更好地配置资本、吸引顶尖人才并应对市场力量，使其成为推动结构调整、增长和影响力的更佳载体。

一个寻求规模化并挑战大型科技公司、大型银行和大型政府的行业，不能依赖利他主义、慈善资助或模糊的指令。行业规模化依赖于激励机制。如果加密货币行业想要兑现其承诺，就必须成熟起来，摆脱那些不再适用的结构性拐杖。

基金会：到目前为止都是必需的

那么，加密货币最初是如何形成基金会模型的呢？

在加密货币的早期，许多创始人出于真诚的信念而求助于非营利基金会，相信这些实体将有助于促进去中心化。基金会的宗旨是充当网络资源的中立管理者，持有代币并支持生态系统发展，而不涉及直接的商业利益。理论上，基金会最适合于促进可信的中立性和长期的公共利益。公平地说，并非所有基金会都存在问题。有些基金会，例如以太坊基金会，为其支持的网络的增长和发展带来了福音，其成员都是敬业的员工，在充满挑战的限制下从事着艰巨而又极具价值的工作。

但随着时间的推移，监管动态和日益激烈的市场竞争使基金会模式偏离了最初的构想。美国SEC基于努力程度的去中心化测试使事情变得更加复杂——鼓励创始人放弃、掩盖或以其他方式放弃参与他们创建的网络。日益激烈的竞争进一步激励项目将基金会视为去中心化的捷径。在这种情况下，基金会如今往往只是一种复杂的变通方法：将权力和持续的开发工作转移给一个“独立”实体，以期规避证券监管。虽然在法律战和监管敌意面前，这种做法合情合理，但它也使得基金会的缺陷变得无法忽视——它们往往缺乏连贯的激励机制，在结构上无法优化增长，并且会巩固中心化控制。

随着国会提案逐渐转向基于控制的成熟度框架，基金会的分离和虚构已不再必要。基于控制的框架鼓励创始人放弃控制权，但不会强迫他们放弃或掩盖其正在进行的建设。与基于努力的框架相比，它还提供了一个更清晰（且更易于滥用）的去中心化定义，可供构建。

随着压力的减轻，该行业终于可以摆脱权宜之计，转而构建更有利于长期可持续发展的结构。地基固然有用，但它们已不再是应对未来的最佳工具。

基金会激励机制协调的迷思

支持者认为，基金会与代币持有者之间的联系更紧密，因为基金会没有股东，可以专注于最大化网络价值。

但这一理论忽视了组织的实际运作方式。取消公司基于股权的激励机制并不能消除错位，反而往往会使其制度化。缺乏盈利动机的基金会缺乏清晰的反馈回路、直接的问责制和市场化约束。基金会的资助模式是一种赞助模式：代币被分配，然后出售为法定货币，而这些资金的使用缺乏明确的机制将支出与结果挂钩。

人们花别人的钱，却不承担任何责任，很少能产生最佳的效果。

问责制已融入公司结构。公司受市场规律的约束：它们为了追求利润而投入资本，而财务结果——收入、利润率和投资回报率——是衡量这些努力是否成功的客观指标。反过来，股东可以评估绩效，并在管理层未能实现明确目标时施加压力。

相比之下，基金会通常设立的目的是无限期运营，亏损，且无需承担任何后果。由于区块链网络开放且无需许可，而且通常缺乏清晰的经济模型，将基金会的努力和支出转化为价值获取几乎是不可能的。因此，加密基金会无法应对那些需要做出艰难决策的市场力量。

让基金会员工与网络的长期成功保持一致是另一项挑战。基金会员工的激励机制比公司员工弱，因为他们通常只获得代币和现金（资金来自基金会代币销售）的组合式薪酬，而不是代币、现金（资金来自股权销售）和股权的组合式薪酬。这意味着基金会员工的激励机制短期内容易受到公开代币价格剧烈波动的影响，而公司员工的激励机制则更稳定，具有长期性。然而，弥补这一差距并非易事——成功的公司能够不断发展壮大，并为员工提供持续增长的福利，而成功的基金会却并非如此。这使得保持一致变得困难，并可能导致基金会员工寻求外部机会，从而引发对潜在利益冲突的担忧。

基金会受到法律和经济限制

基金会不仅存在扭曲的激励机制，法律和经济限制也制约着其行动能力。

许多基金会在法律上无法构建相关产品或从事各种商业活动——即使这些活动能够显著促进网络发展。例如，大多数基金会被禁止运营面向消费者的营利性业务，即使该业务为网络带来了大量交易流，为代币持有者带来了价值。

基金会面临的经济现实也扭曲了战略决策。基金会承担着其努力的直接成本，而其收益（如果有的话）却是分散且社会化的。这种扭曲，加上缺乏清晰的市场反馈，使得有效配置资源更加困难，包括用于员工薪酬、长期风险项目以及短期看似有利的项目。

这并非成功的秘诀。成功的网络依赖于开发一系列产品和服务——中间件、合规服务、开发者工具等等——而这些产品和服务只有市场化运作的公司才能更好地提供。即使以太坊基金会取得了诸多进展，有谁会认为，如果没有营利性公司 ConsenSys 开发的所有产品和服务，以太坊会更好吗？

基金会推动价值的机会可能会变得更加受限。目前（并且理所当然地）拟议的市场结构立法侧重于代币相对于任何中心化组织的经济独立性，而是要求价值来自网络的程序化运作（例如，ETH 在EIP-1559下增值的方式）。这意味着公司和基金会都不得通过链下盈利业务来支撑代币价值——例如 FTX 通过使用其交易所的利润来购买和销毁 FTT 来支撑 FTT 的价值。这是有道理的，因为这些中心化控制的价值绑定机制引入了信任依赖性，而信任依赖性是证券的标志（当 FTX 崩溃时，FTT 的价格也随之下跌）。然而，禁止此类机制也消除了基于市场的问责制（通过链下业务创收）的潜在途径。

基金会导致运营效率低下

除了法律和经济方面的限制外，基金会还会造成严重的运营效率低下。任何一位基金会的创始人都知道，为了满足正式的、通常是执行性的分离要求，解散一个高效运作的团队需要付出高昂的代价。专注于协议开发的工程师通常每天都要与业务开发、上市和市场营销团队合作——然而，在基金会架构下，这些职能部门却各自为政。

在应对这些结构性挑战时，企业家们经常会被一些他们从未想过会成为问题的荒谬问题所困扰：基金会员工可以和公司员工使用同一个 Slack 频道吗？组织之间可以共享路线图吗？员工们甚至可以参加同一个场外会议吗？事实上，这些问题对于去中心化来说并不重要，但它们却带来了真正的成本：相互依赖的职能部门之间的人为障碍会减缓开发速度，抑制协调，并最终降低所有人的产品质量。

基金会已成为中心化的守门人

在许多情况下，加密基金会的预期角色已远远偏离了最初的使命。无数例子表明，基金会不再专注于去中心化开发，而是被赋予了越来越多的控制权——将其转变为控制资金密钥、关键运营功能和网络升级权的中心化参与者。在许多情况下，基金会缺乏对代币持有者的真正问责；即使代币持有者治理可以取代基金会董事，也只是复制了公司董事会中常见的委托代理问题，只是追索工具更少。

雪上加霜的是，大多数基金会的设立都需要耗费高达50万美元，并且需要耗费数月时间与一大批律师和会计师合作。这不仅会减缓创新，还会让小型初创企业的成本过高。情况已经变得如此糟糕，以至于现在甚至越来越难找到有设立外国基金会经验的律师，因为许多律师已经放弃了他们的执业。为什么？因为他们现在只是作为数十家加密货币基金会的专业董事会成员收取费用。

再读一遍。

总而言之，许多项目最终落入了一种既得利益的“影子治理”：代币或许代表着网络名义上的“所有权”，但真正掌舵的是基金会及其雇佣的董事。这些结构与拟议的市场结构立法越来越不相容，该立法鼓励链上、更负责任、消除控制的系统，而不是更加不透明、仅仅分散控制的链下结构——对消费者而言，消除信任依赖远比仅仅隐藏信任依赖要好得多。强制性信息披露义务还将提高现有治理结构的透明度，对项目施加巨大的市场压力，迫使其消除控制，而不是将其控制权交给少数不负责任的人。

更好、更简单的替代方案：公司

在一个创始人不再需要为了网络放弃或隐藏自己正在进行的努力，只需确保网络不受任何个人控制的世界里，基金会将不再必要。这将为更好的架构打开大门——支持长期发展，协调所有参与者的激励机制，同时满足法律要求。

在这种新环境下，普通的开发公司——那些从概念到现实构建网络的公司——为网络的持续构建和维护提供了更优越的载体。与基金会不同，公司可以高效地配置资本，通过提供代币以外的其他方式吸引顶尖人才，并通过对其工作的反馈循环来应对市场力量。公司在结构上与增长和影响力保持一致，而不依赖于慈善资金或模糊的授权。

话虽如此，对公司及其激励机制的担忧并非毫无道理。如果公司持续存在，网络对代币和公司股权的价值累积潜力会带来真正的复杂性。代币持有者有理由担心，某家公司可能会以有利于自身股权而非代币价值的方式设计网络升级，或保留某些特权和权限。

拟议的市场结构立法通过其对去中心化和控制权的法定构建，为这些担忧提供了保障。然而，确保激励机制的协调仍然至关重要，尤其是在项目运营时间越长，其初始代币激励机制最终耗尽的情况下。此外，由于公司与代币持有人之间缺乏正式义务，人们对激励机制协调的担忧将持续存在：立法并未设定或允许对代币持有人承担正式的信托义务，也未赋予代币持有人对公司持续运营的可执行权利。

但这些担忧是可以解决的，并不能成为继续使用基金会的理由。这些担忧也并非要求代币必须具备股权的特质——即对开发者持续努力的法定权利——否则将破坏与普通证券区别对待的监管基础。相反，这些担忧凸显了我们需要一些工具，能够在不损害执行力和影响力的情况下，通过合约和程序化的方式，持续协调激励机制。

现有工具，加密货币领域的新工具

好消息是，协调激励机制的工具已经存在。这些工具尚未在加密货币行业普及的唯一原因是，在美国SEC基于努力程度的框架下，使用这些工具会带来更严格的审查。

但在市场结构立法提出的管制框架下，以下几种成熟工具的力量可以得到充分释放。

公益公司。开发公司可以合并或转型为公益公司 (Public Benefit Corporation，PBC)，PBC 承担双重使命：在追求特定公共利益的同时创造利润——在本例中，即支持网络的增长和健康。PBC 赋予创始人法律灵活性，可以优先考虑网络开发，即使这可能无法实现短期股东价值最大化。

网络收入共享。网络和去中心化自治组织（DAO）可以通过共享网络收入为企业创建和实施经常性激励结构。

例如，一个拥有通胀代币供应的网络，可以通过将通胀代币供应的一部分奖励给一家公司，并与基于收益的买入销毁机制进行平衡，从而与该公司分享收益，以校准整体供应量。如果设计得当，这种收益分成机制可以驱动代币持有者获得大部分价值，同时在公司的成功与网络健康之间建立直接、持久的联系。

里程碑解锁。公司的代币锁定期（即禁止公司员工和投资者在二级市场上出售其代币的转移限制）可以且应该与有意义的网络成熟度里程碑挂钩。这些里程碑可以包括网络使用量阈值；成功的网络升级（例如“合并”等）；去中心化措施，例如满足特定的控制标准；或生态系统增长目标。

当前的市场结构立法提出了这样一种机制，即限制内部人员（例如员工和投资者）在二级市场上出售其代币，直到这些代币在经济上独立于公司（即网络代币拥有自己的经济模型）为止。这些机制可以确保早期投资者和团队成员有强大的动力继续建设网络，而不会在网络成熟之前中饱私囊。

合同保护。DAO 可以而且应该与公司协商签订合同协议，以防止以不利于代币持有者的方式利用网络。这包括竞业禁止条款、确保知识产权开放访问的许可协议、透明度义务，以及收回未赚取代币的权利——或在发生损害网络的不当行为时停止进一步支付。

程序化激励。当开发公司以外的网络参与者（例如在网络上构建、扩展和多样化网络的客户运营商；帮助维护网络的基础设施提供商；或为所有用户提供有意义的网络深度的供需提供商）通过程序化代币分配获得适当的激励以换取他们的贡献时，代币持有者也能得到更好的保护。

这种激励机制不仅有助于为参与者的贡献提供资金，还能防止协议层被商品化（系统的价值累积到协议以外的技术栈层面，例如客户端层）。以编程方式解决激励问题有助于增强整个系统的去中心化经济。

总之，这些工具比基金会提供了更多的灵活性、责任感和耐用性，同时使 DAO 和网络能够保留真正的主权。

实施：DUNA 和 BORG

两种新兴方法——DUNA 和 BORG——提供了实施这些解决方案的简化途径，同时消除了基础结构的开销和不透明度。

去中心化非公司制非营利组织协会 (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association，DUNA)赋予DAO 法人资格，使其能够签订合同、持有财产并行使合法权利——这些职能传统上由基金会承担。但与基金会不同的是，DUNA 不需要在外国设立总部、设立自主监督委员会或构建复杂的税务结构等繁琐手续。

DUNA 创造了一种无需法律层级的法权——纯粹作为 DAO 的中立执行代理。这种结构极简主义减少了行政开销和中心化摩擦，同时增强了法律的清晰度和去中心化程度。此外，DUNA 还可以为代币持有者提供有效的有限责任保护，这是一个日益受到关注的领域。

总而言之，DUNA 提供了一种强大的机制，可以在网络中强制执行激励机制，使 DAO 能够与开发公司签订合同来提供服务。它还使 DAO 能够通过追回、基于绩效的支付以及防止剥削行为来行使这些权利——同时维护 DAO 作为最终权威机构的地位。

控制论组织 (Cybernetic organization，BORG) 工具，即为自主治理和运营而开发的技术，使 DAO 能够将目前由基金会处理的许多“治理便利”——拨款计划、安全委员会、升级委员会——迁移到链上运作。通过链上运作，这些子结构可以在智能合约规则下透明地运行：在必要时提供许可访问权限，但问责机制必须硬编码。总的来说，BORG 工具可以最大限度地减少信任假设，增强责任保护，并支持税收效率结构。

DUNA 和 BORG 共同将权力从基金会等非正式的链下机构转移到更负责任的链上系统。这不仅仅是一种理念上的偏好，更是监管上的优势。拟议的市场结构立法要求“职能、行政、文书或部门行动”通过去中心化的、基于规则的系统来处理，而不是通过不透明的、中心化控制的实体。通过采用 DUNA 和 BORG 结构，加密项目和开发公司可以毫不妥协地满足这些标准。

基金会引领加密货币行业度过了监管严峻的时期。它们还促成了一些令人难以置信的技术突破，并实现了前所未有的协调水平。在许多情况下，基金会填补了其他机构无法填补的关键空白。许多基金会可能会继续蓬勃发展。但对于大多数项目而言，它们的效用有限——只是应对监管敌意的权宜之计。

那个时代正在结束。

新兴政策、激励机制的转变以及行业的成熟都指向同一个方向：真正的治理、真正的协同和真正的体系。基金会缺乏满足这些需求的能力。它们扭曲了激励机制，阻碍了规模化发展，并巩固了中心化的权力。

系统的持久性并非源于对良好行为者的信任，而是源于确保每个行为者的自身利益与整体的成功紧密相连。正因如此，企业架构才能繁荣兴盛几个世纪。在加密货币领域，我们也需要类似的架构，让公共利益与私营企业共存，问责制度得以嵌入，并通过设计将控制最小化。

加密货币的下一个时代不会建立在权宜之计之上。它将建立在可扩展的系统之上——具有真正激励、真正问责和真正去中心化的系统。