来源：Galaxy；编译：白水，金色财经

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前言

截至本文撰写时，全球流通的稳定币总额已超过 2430 亿美元。其中，2180 亿美元（90%）为全额抵押并以美元计价。预计到 2025 年，这些稳定币每月将进行超过 1.2 亿笔交易，价值超过 7000 亿美元的交易。稳定币广泛用于跨境支付，每笔交易的成本远低于传统汇款。但目前，它们在美国主要处于法律灰色地带，现有公司缺乏足够的监管，无法在传统体系内真正发展壮大，而传统参与者则面临过多的监管不确定性，无法使用加密货币轨道。

《2025 年美国稳定币国家创新指导与建立法案》（简称“GENIUS 法案”）是美国参议院的稳定币授权和监管法案，旨在为这一灰色地带带来清晰性和确定性。该法案由田纳西州共和党参议员比尔·哈格蒂（Bill Hagerty）提出，并由南卡罗来纳州共和党参议员蒂姆·斯科特（Tim Scott）、纽约州民主党参议员克尔斯滕·吉利布兰德（Kirsten Gillibrand）、怀俄明州共和党参议员辛西娅·卢米斯（Cynthia Lummis）和马里兰州民主党参议员安吉拉·阿尔索布鲁克斯（Angela Alsobrooks）共同发起。

该法案将为美国的稳定币及其发行人建立强有力的监督和监管制度，为创新开辟道路，并提升美元在全球的发行和储备地位。根据该框架发行的稳定币将受到联邦标准的严格监管，无论它们是由联邦银行监管机构、美国各州还是外国发行人监管。参议院银行委员会于3月份以18票赞成、6票反对的结果否决了该法案，其中包括5名民主党人。

5月1日（星期四），更新后的草案发布，其中包含几项实质性更新，增强了关于国家安全、金融系统安全和监管问责的措辞。 5月3日星期六，9名民主党人发表声明称，如果不对五个领域做出进一步改进，他们将反对在议会中终止辩论。

本文概述了《GENIUS法案》，解释了该法案将创建的监管框架，并重点介绍了最新版本与参议院银行委员会通过的版本之间的主要区别。

《GENIUS法案》内容

《GENIUS法案》构建了一个全面的框架，用于监管位于美国境内或其稳定币在美国境内流通或交易的稳定币发行人。目前，稳定币发行人通常在财政部金融犯罪执法局 (FinCEN) 注册为货币服务企业 (MSB)，并/或持有某些州的牌照，但除某些州的监管制度外，尚无全国性的综合监管制度来监管抵押品处理、反洗钱/反恐怖融资合规性、创建和赎回机制、监管、消费者安全、破产隔离等诸多方面。本质上，目前在美国，美元支持的稳定币几乎没有受到任何监管。

下表描述了5月1日（星期四）发布的最新版本《GENIUS法案》所建立的框架。

《GENIUS法案》条款解释

• 获准发行稳定币的机构（第2(23)、2(11)、2(30)条；第3(a)条）：

只有“获准发行稳定币的支付稳定币发行人”才可以在美国发行稳定币：

联邦合格发行人：

— 美国货币监理署 (OCC) 根据第 5 条批准的非银行实体 [§2(11)(A)]

— 美国货币监理署特许的未投保的国民银行 [§2(11)(B)]

— 美国货币监理署批准的联邦分支机构 [§2(11)(C)]

州合格发行人：

— 根据州法律合法设立，并经州支付稳定币监管机构批准的实体 [§2(30)、§3(a)]

根据第 5 条批准的受保存款机构的子公司 [§2(23)(A)(i)]

• 三年宽限期（第 3(a) 条）

自该法案颁布之日起3年内，数字资产服务提供商不得提供或出售未经许可的发行机构发行的稳定币。

• 监管监督（第2(25)、4(b)、7、13条）

联邦监管机构：货币监理署 (OCC)、美联储、联邦存款保险公司 (FDIC)、全国信用合作社管理局 (NCUA)

州监管机构：负责州级监管[§7(a)]，可选择加入联合监管或互惠安排[§4(c)、§7(b)、§18(d)]

• 外国发行人与互惠原则 （第3(b)(2)、8、18条）

外国发行人必须：

— 来自具有类似制度的司法管辖区 [§18(a)(1)、§18(b)]

— 向审计长登记 [§18(c)]

— 遵守美国法律命令 [§3(b)(2)、§8(a)(1)]

财政部可制定互惠安排 [§18(d)]

• 收益型稳定币（第 2(23)(B) 条）

禁止：发行人不得就发行的稳定币提供收益或利息支付。

• 反洗钱 (AML) 与合规（第 4(a)(5)、5(i)、6、8、9 条）
  

发行人必须：

— 遵守《银行保密法》[§4(a)(5)(A)]

— 实施反洗钱/制裁计划和客户验证[§4(a)(5)(A)]

— 每年证明合规性[§5(i)(1)]

— 提交报告并接受审计[§6、§9(d)]

• 州与联邦监管框架（第 4(c)、4(d)、5(h)、7、13 条）

≤ 100 亿美元发行：可能仍受州政府监管 [§4(c)(1)]

州政府监管制度必须获得认证 [§4(c)(4)]

> 100 亿美元发行：除非获得豁免，否则必须转为联邦监管 [§4(d)]

• 准备金及抵押品要求（第4(a)(1)、4(a)(2)、4(a)(3)条）

必须维持1:1的储备：

— 美国货币、保险存款、短期国债、合格回购协议[§4(a)(1)]

禁止再抵押（例外情况适用）[§4(a)(2)]

如果储备金额超过500亿美元，则每月进行储备披露和审计[§4(a)(10)]

• 破产保护（第11条）

— 稳定币持有人在破产时享有优先权 [§11(a)]

— 储备资产不包含在遗产中 [§11(e)]

— 赎回权受到保护 [§11(c)]

• 市场营销与消费者保护（第 4(a)(9)、4(a)(10)、4(e) 条）

— 限制将稳定币误认为法定货币或受保险货币 [§4(e)(2)]

— 违规行为最高可处以 50 万美元罚款 [§4(e)(3)(B)]

• 互操作性与国际协调（第12条、第18条(d)款）

— 可与 NIST 共同制定互操作性标准 [§12]

— 财政部可建立互惠的国际框架 [§18(d)]

广义上讲，该法案为美国的稳定币发行建立了一个严格监管的框架：

• 通过要求发行人接受类似银行的监管，无论其本身是否为银行，从而保护消费者。它对短期抵押品有严格的要求，使稳定币储备的稳定性可与货币市场基金相媲美。在发行人破产的情况下，稳定币持有人享有优先受偿权，在任何破产程序中，储备资产均被视为“破产隔离”。

• 通过将货币监理署 (OCC) 置于稳定币发行人的主要监管席位，从而保护金融体系的安全和稳健。无论是银行还是非银行机构，稳定币发行人都必须在 OCC 或自身监管水平被认为与联邦最低标准相当的州注册。抵押品储备的流动性及其全额储备支持，确保稳定币可与货币市场基金相媲美。

• 促进创新蓬勃发展。鉴于公共区块链的透明度、速度和效率，稳定币具有巨大的实用性，并代表着使用此类区块链进行金融交易结算的先头部队。它们在世界各地被广泛使用，涵盖个人、企业和民族国家，显著增强了美元流动的现有金融轨道。该法案赋予美国“数字资产服务提供商”（本质上是美国交易公司和交易所）3年的宽限期，允许其交易现有但未注册的稳定币，从而使行业和市场能够顺利过渡到新的体系。

• 巩固并扩大美元的主导地位。尽管美元的影响力因国际贸易和地缘政治发展而面临阻力，但在网络空间，美元无可匹敌。目前流通的稳定币中，超过99%以美元计价。将稳定币纳入全球最先进、最值得信赖的资本市场监管体系的监管范围，将扩大其使用量，并有助于美元向全球输出。

• 支持美国债务发行。通过要求几乎完全由美国国债组成的全额储备，稳定币的增长意味着美国政府借贷能力的增长。

民主党的批评

9名民主党人表示，他们将投票反对就《GENIUS法案》（GENIUS Act）进行终结辩论，其中包括6名参议院银行委员会成员，其中5名此前曾投票支持该法案提交委员会审议。

这9名民主党人在周六晚间的一份声明中写道：“然而，该法案目前仍存在许多亟待解决的问题，包括增加更强有力的条款，例如反洗钱、外国发行人、国家安全、维护金融体系的安全和稳健，以及追究那些不符合该法案要求的机构的责任。虽然我们渴望继续与同事合作解决这些问题，但如果该法案的当前版本最终被提交到议会，我们将无法投票支持终结辩论。”

Politico 以“民主党改变策略，反对参议院加密货币法案”为标题报道了这一声明，但参议员加列戈否认了这一改变，称“这不是民主党无缘无故的改变”，并且“提交全体审议的法案在我们取得的很多进展上出现了倒退，并没有包括我们寻求的其他改进。”

修订后的法案更新

下文将分析法案最新草案（修订后）与参议院银行委员会通过的版本之间的差异。我们根据加列戈和民主党人表示仍存疑虑的五个方面对这些变化进行了分析：1）反洗钱；2）外国发行人；3）国家安全；4）维护我国金融体系的安全和稳健；以及 5）对不遵守法案的行为追究责任。

国家安全

• 遵守合法命令（第 4(a)(6) 条）
  

• 要求稳定币发行者证明其具有遵守美国合法命令（例如冻结、销毁、阻止代币）的技术能力。
  

• “合法秩序”的定义
  

• 现在包括具体要求并要求司法或行政审查。
  

• 财政协调要求
  

• 在可行的情况下，财政部在阻止数字资产时必须与发行人进行协调。
  

• 情报和执法部门的豁免（第 8(e)(3) 条）
  

• 免除美国情报和执法行动遵守关键限制的义务。
  

• 国家安全豁免（第 8(e)(2) 条）
  

• 如果出于国家安全需要，财政部可在与国家情报总监和国务院协商后放弃二级交易限制。
  

外国发行人

• 外国发行人限制（第 3 节）
  

• 除非满足新的要求（例如，类似的外国监管、美国储备、注册），否则外国发行人不得向美国人提供稳定币。

• 互惠机制（第16和18条）
  

• 财政部可确定外国司法管辖区具有同等监管标准，允许发行人在以下条件下参与：
  

• 必须在美国监管机构注册。

• 必须遵守美国法律法规。

• 必须为美国用户持有美国托管的储备。

• 90天撤销安全港

• 如果财政部撤销可比性地位，则90天的宽限期允许市场在限制措施生效前进行调整。
  

• 禁止二级市场交易（第 8(c) 条）

• 指定后禁止在美国境内交易不合规的外国稳定币——除非财政部给予豁免，否则将强制执行。
  

反洗钱（AML）

• 扩大反洗钱计划要求（第 4(a)(5) 条）
  

• 发行人必须：
  

• 执行反洗钱/犯罪投资计划/制裁合规规定，

• 监控并报告可疑活动，

• 保留记录并进行强化尽职调查。

• 年度反洗钱证明（第 5（i）条）

• 官员必须每年证明其遵守反洗钱规定；虚假证明将引发刑事责任和撤销风险。
  

• 新增“反洗钱创新”章节（第 9 节）
  

• 财政部必须研究新工具（例如人工智能、区块链取证）来提高反洗钱合规性；金融犯罪执法局需要跟进指导或规则制定。
  

• 外国发行人反洗钱规定（第 8(b) 条）

• 如果外国发行人未能遵守与反洗钱相关的合法命令，财政部必须将其指定为不合规者。

金融体系的稳健性和安全性

• 储备和资产支持（第 4(a)(1) 条）
  

• 强化1：1资产支持要求；资产必须是高质量且高流动性的。
  

• 破产保护（第 11 条）
  

• 确定稳定币持有者相对于其他债权人拥有优先债权；如果发行人破产，则要求及时赎回。
  

• 联邦金融风险评估（第15条）
  

• 增加了对 FSOC 在其年度金融稳定报告中评估稳定币相关风险的要求。
  

• 州与联邦体制协调（第 7 节）

• 通过要求联邦政府对“基本相似”的州制度进行认证，加强财政部对受州监管的发行人的监督。

• 禁止发行收益型稳定币（第 2(23) 条）
  

• 获准发行稳定币的机构不得为其稳定币提供收益或利息。
  

问责与执法

• 家庭违法行为的民事处罚（第 6(c)(5) 条）
  

• 未经授权签发，最高罚款 10 万美元/天。

• 明知违规，最高罚款 20 万美元/天。

• 离职后问责制，最长可达六年。

• 对外国发行人违规行为的处罚（第 8(c)(4) 条）
  

• 被认定违规后，最高罚款金额为每天 100 万美元。

• 财政部可能会寻求禁令，暂停其在美国的交易。

• 财政部行动的司法审查（第 8(d) 条）
  

• 允许外国发行人向哥伦比亚特区巡回法院对不合规指定提出上诉。
  

• 加强监管权力（第 6 条）
  

• 授权撤销、免职官员、发布停止令以及联邦监管机构的其他监管工具。
  

上述每一项修改均是在委员会以压倒性多数（18 票赞成，6 票反对，其中 5 名民主党人与共和党人联手通过）投票通过该法案后的几周内做出的，其中许多修改反映了参议院银行委员会成员的具体要求，这些成员要么在委员会中投票反对该法案，要么要求在法案提交议会审议前进行此类修改。我们的分析表明，与参议院银行委员会投票通过的版本相比，几乎所有修改都使该法案对稳定币发行者的监管更加严格。

结论

总体而言，最新版《GENIUS法案》代表着加密货币行业和传统金融领域在促进创新和保护消费者方面取得的强有力胜利。它创建了合理的注册途径，同时实施了严格的监督和监管规定，并对违规行为处以严厉的处罚。《GENIUS法案》的通过将提升美元在国内外的影响力，使个人和企业在国内、跨境或国际贸易中进行日常交易更加便捷。所有相关方都从中获得了重要的收获：加密货币行业既获得了可行的发展途径，又受到了监管；它保护了金融体系，并帮助美国在地缘政治和瞬息万变的全球经济中取得成功。